2月27日晚间，两家上市公司在海南离岛免税市场同时传出新闻。

　　海汽集团(16.890, 0.00, 0.00%)（603069）重组收购海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的交易面临重大调整，因业绩不及预期，后者的资产估值将由40.8亿元大幅下调到18亿至25亿元。后续，海汽集团将撤回申请文件并拟重新报送，为避免股价异常波动，公司股票将从2月28日起停牌。

　　同日，中国中免(86.810, 0.62, 0.72%)也宣布对“明星项目”三亚国际免税城一期二号地项目追加投资。

　　海汽集团重组生变

　　海旅免税是海南离岛免税重要的经营主体之一。海汽集团原本期望通过本次交易，将主营业务从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。

　　海旅免税主要经营面积近5万平方米的海旅免税城，在2021年度、2022年度和2023年1—5月市场占有率分别为3.58%、7.84%和7.97%。考虑到中国中免旗下三亚国际免税城拥有高达六成的市场占有率，海旅免税的市场占有率已经颇为可观。

　　然而，本次交易方案的重大调整，无疑将大大减缓海汽集团实现“跨越式发展”的速度。

　　海汽集团后续将不得不申请撤回本次交易申请文件，待相关各方履行完毕审批程序后再行重新报送。在此期间，海汽集团需要重新履行国有资产评估备案、再次召开董事会审议、取得海南省国资委批复、召开股东大会审议等一系列决策程序。

　　为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，自2月28日开市起，海汽集团将进入停牌状态，预计停牌时间不超过5个交易日。

　　海汽集团表示，目前，公司各项业务经营情况正常，本次撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　离岛免税旺季不旺

　　导致交易方案不得不进行重大调整的原因是估值的下调。据估算，海旅免税的资产估值将由40.8亿元，大幅下调到18亿至25亿元。对于本次估值下降的原因，海汽集团解释称，由于2023年11月、12月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期，经交易各方协商，拟对交易方案作出调整。

　　事实上，截至海汽集团前次披露重组材料，海旅免税的业绩表现还保持在增长轨道，2023年前五个月其净利润规模已超过2022年全年。据披露，在2022年度海旅免税的营业收入规模、净利润规模分别为33.98亿元、5610万元；而在2023年前五个月，海旅免税业绩保持增长态势，1—5月其营收规模、净利润规模分别为20.76亿元、1.08亿元。

　　问题出现在传统旺季的四季度。根据海口海关统计数据，2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25%。海汽集团强调，在这份成绩单中，一季度占比为38.55%；2023年11月、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度常出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。

　　在此宏观情况影响下，海旅免税2023年整体业绩低于预期，其中营业收入实现全年预测的78.67%，实现净利润占全年预计净利润的70.25%。剔除汇兑损益后，净利润完成度为89.10%。

　　海汽集团收购海旅免税的交易已经推进了一年半的时间，本次估值下调已经是方案推出以来第二次出现。2022年8月，海汽集团在披露重组意向后两月宣布，收购海旅免税的交易价格为50.02亿元；不过在2023年4月，海汽集团即首次宣布下调海旅免税的交易价格，由50.02亿元下调至40.8亿元，同时相应下调配套募集资金规模。